Titular real
Persona física que en último término posee o controla al cliente o por cuya cuenta se realiza una operación, determinada conforme a los criterios de la Ley 10/2010 y su normativa de desarrollo.
QUÉ SIGNIFICA
La titularidad real no se identifica simplemente buscando “el socio mayoritario”. En sociedades, la Ley 10/2010 considera titular real a la persona física que, en último término, posea o controle directa o indirectamente un porcentaje superior al 25 % del capital o de los derechos de voto, o que ejerza control por otros medios. Si no aparece ninguna persona física por esos criterios, la ley establece una regla subsidiaria vinculada al administrador o administradores, con las precisiones del propio artículo 4.
También existen reglas específicas para trusts y estructuras análogas. El sujeto obligado debe determinar la estructura de propiedad y control y comprobar la identidad del titular real con medidas adecuadas. El Reglamento de la Ley 10/2010 exige actualmente acceso a la información del Registro Central de Titularidades Reales para esta obligación, sin perjuicio de consultas adicionales; y el régimen legal deja claro que, fuera de supuestos simplificados y satisfactorios, no debe basarse exclusivamente en lo que diga el registro.
QUÉ NO ES / NO CONFUNDIR
No es necesariamente el administrador, representante, firmante, socio directo ni propietario registral del inmueble.
CUÁNDO APARECE / CÓMO SE USA
Diligencia debida de sociedades y estructuras jurídicas, operaciones inmobiliarias y otras relaciones sujetas a PBC/FT.
REQUISITOS / REGLAS
Reconstruir propiedad/control hasta personas físicas, documentar el criterio utilizado, comprobar la identidad con medidas adecuadas y consultar las fuentes obligatorias sin depender ciegamente de una sola.
DOCUMENTACIÓN / CÓMO SE ACREDITA
Documentación societaria y de control, declaración responsable cuando proceda, información del Registro Central de Titularidades Reales y fuentes adicionales exigibles según riesgo.
EFECTOS / CONSECUENCIAS
Determina qué personas físicas deben quedar identificadas a efectos de PBC/FT y condiciona la diligencia y la aceptación/continuidad de la relación cuando no puede determinarse la estructura.
DIFERENCIAS CON CONCEPTOS PRÓXIMOS
Representante = firma o actúa; socio = posee participación directa; titular real = persona física final que cumple los criterios legales de propiedad/control o reglas subsidiarias.
POR QUÉ TE IMPORTA
Porque en una compra realizada por una sociedad, fundación, asociación o estructura compleja identificar solo al representante o al accionista directo puede ocultar quién controla realmente la operación.
EJEMPLO PRÁCTICO
Una SL está participada al 60 % por otra sociedad. No basta con anotar el nombre de la sociedad intermedia: se reconstruye la cadena hasta las personas físicas que cumplen los criterios legales de propiedad o control; si ninguna los cumple, se analiza la regla subsidiaria aplicable.
DEPENDE DE
De porcentajes directos e indirectos, derechos de voto, acuerdos, control por otros medios, cadena societaria, tipo de entidad y reglas subsidiarias vigentes.
ERRORES FRECUENTES
Parar en una sociedad interpuesta; usar 25 % exacto como si fuera siempre el umbral societario legal; dar por bueno el registro sin comprobaciones adicionales cuando el riesgo exige más.
OJO CON ESTO
No uses “25 % o más” de forma automática para sociedades cuando la Ley 10/2010 vigente utiliza “superior al 25 %” en ese criterio concreto. Tampoco identifiques siempre titular real con administrador: el administrador es regla subsidiaria cuando no se identifica control por los criterios anteriores.